財政部 國家稅務總局 法制辦 證監會有關負責人
就個人轉讓上市公司限售股征收個人所得稅有關問題答記者問
1、問：什么是限售股？此次對限售股征稅的范圍是什么？
答：我國A股市場的限售股，主要由兩部分構成：一類是股權分置改革過程中，由原非流通股轉變而來的有限售期的流通股，市場稱為“大小非”。另一類是為保持公司控制權的穩定，《公司法》及交易所上市規則對于首次公開發行股份并上市的公司，于公開發行前股東所持股份都有一定的限售期規定，由于股權分置改革新老劃段后不再有非流通股和流通股的劃分，這部分股份在限售期滿后解除流通權利限制。此外，股權分置改革股票復牌后和新股上市后，上述限售股于解除限售前歷年獲得的送轉股也構成了限售股。這些限售股在限售期結束后均可上市流通。
此次納入征稅范圍的限售股包括：
（1）上市公司股權分置改革完成后股票復牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股（以下統稱“股改限售股”）；
（2）2006年股權分置改革新老劃斷后，首次公開發行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股（以下統稱“新股限售股”）；
（3）財政部、稅務總局、法制辦和證監會共同確定的其他限售股。
2、問：為什么要對限售股征收個人所得稅？
答：一是1994年出臺股票轉讓所得免稅政策時，原有的非流通股不能上市流通，實際上只有從上市公司公開發行和轉讓市場取得的流通股才能享受免稅政策。2005年股權分置改革后，股票市場不再有非流通股和流通股的劃分，只有限售流通股與非限售流通股之別，限售流通股解除限售后都將進入流通。這些限售股都不是從上市公司公開發行和轉讓市場上取得的，卻與個人投資者從上市公司公開發行和轉讓市場購買的上市公司股票轉讓所得一樣享受個人所得稅免稅待遇，加劇了收入分配不公的矛盾。
二是根據現行稅收政策規定，個人轉讓非上市公司股份所得、企業轉讓限售股所得都應征收所得稅，個人轉讓限售股如不征稅，與個人轉讓非上市公司股份以及企業轉讓限售股政策之間存在不平衡問題。
因此，為進一步完善股權分置改革后的相關制度，更好地發揮稅收對高收入者的調節作用，促進資本市場長期穩定發展，經國務院批準，自2010年1月1日起，對個人轉讓上市公司限售股取得的所得征收個人所得稅。即：2010年1月1日（含1日）以后只要是個人轉讓上市公司限售股，都要按規定計算所得并依照20%稅率繳納個人所得稅。
3、問：為什么要對個人轉讓從上市公司公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票轉讓所得繼續實施免稅政策？
答：自1994年新個人所得稅制實施以來，考慮到我國證券市場發育還不成熟，為了配合企業改制，促進股票市場穩定健康發展，我國對個人轉讓上市公司股票所得一直暫免征收個人所得稅。
經過近二十年的發展，我國資本市場取得了長足的進步，但總體上仍然屬于新興市場，不斷推進資本市場的發展壯大，確保資本市場穩定健康發展，是必須長期堅持的政策目標，這對于推動我國經濟體制變革、優化資源配置、促進經濟發展和社會進步有著重要意義和作用。因此，政策的調整應致力于維護資本市場的公平和穩定，構建有利于資本市場長期穩定發展的政策機制。實踐證明，對上市公司公開發行和轉讓市場股票轉讓所得免稅的政策對我國資本市場的發展起到了積極的促進作用，今后還將發揮重要作用。因此，此次政策調整特別強調，對個人轉讓從上市公司公開發行和轉讓市場取得股票的所得繼續免征個人所得稅，保持政策的穩定。
4、問：對限售股如何計算征稅？
答：根據個人所得稅法有關規定，轉讓限售股取得的所得屬于“財產轉讓所得”，應按20%的比例稅率征收個人所得稅。按照財產轉讓所得的計稅方法，個人轉讓限售股，以每次限售股轉讓收入，減除股票原值和合理稅費后的余額，為應納稅所得額。即：
應納稅所得額＝限售股轉讓收入－（限售股原值+合理稅費）
應納稅額 = 應納稅所得額×20%
限售股轉讓收入，是指轉讓限售股股票實際取得的收入。限售股原值，是指限售股買入時的買入價及按照規定繳納的有關費用。合理稅費，是指轉讓限售股過程中發生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關的稅費。
如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關一律按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。
根據證券機構技術和制度準備完成情況，對不同階段形成的限售股，采取不同的征收管理辦法。
（1）證券機構技術和制度準備完成前形成的限售股，證券機構按照股改限售股股改復牌日收盤價，或新股限售股上市首日收盤價計算轉讓收入，按照計算出的轉讓收入的15%確定限售股原值和合理稅費，以轉讓收入減去原值和合理稅費后的余額和20%稅率，計算預扣預繳個人所得稅額。
納稅人按照實際轉讓收入與實際成本計算出的應納稅額，與證券機構預扣預繳稅額有差異的，納稅人應自證券機構代扣并解繳稅款的次月1日起3個月內，持加蓋證券機構印章的交易記錄和相關完整、真實憑證，向主管稅務機關提出清算申報并辦理清算事宜。主管稅務機關審核確認后，按照重新計算的應納稅額，辦理退（補）稅手續。納稅人在規定期限內未到主管稅務機關辦理清算事宜的，稅務機關不再辦理清算事宜，已預扣預繳的稅款從納稅保證金賬戶全額繳入國庫。
（2）證券機構技術和制度準備完成后新上市公司的限售股，按照證券機構事先植入結算系統的限售股成本原值和發生的合理稅費，以實際轉讓收入減去原值和合理稅費后的余額和20%稅率，計算并直接扣繳個人所得稅額。
納稅人同時持有限售股及該股流通股的，其股票轉讓所得，按照限售股優先原則，即：轉讓股票視同為先轉讓限售股，按規定計算繳納個人所得稅。
例：證券機構技術和制度準備完成前,某人持有某股票的10萬股限售股，原始取得成本為10萬元。該股股權分置改革后于2006年12月28日復牌上市，當日收盤價為12元。2009年底，某人持有的限售股全部解禁可上市流通。2010年1月18日，某人將已經解禁的限售股全部減持，合計取得轉讓收入100萬元，并支付印花稅、過戶費、傭金等稅費2000元。
按照該政策規定，某人減持限售股，采取證券機構預扣預繳、納稅人自行申報清算的方式征收。
（1）證券公司預扣預繳
應納稅所得額=限售股轉讓收入-（限售股原值+合理稅費）
=股改限售股復牌日收盤價×減持股數-股改限售股復牌日收盤價×減持股數×15%
=12元/股×10萬股-12元/股×10萬股×15%
=102萬元
應納稅額=應納稅所得額×稅率=102×20%=20.4萬元。
（2）某人的自行申報清算
應納稅所得額=限售股轉讓收入-（限售股原值+合理稅費）
=限售股實際轉讓收入-（限售股原值+合理稅費）
=100-（10+0.2）
=89.8萬元
應納稅額=應納稅所得額×稅率=89.8×20%=17.96萬元。
應退還的稅款=已扣繳稅額-應納稅額
=20.4-17.96=2.44萬元
5、問：本次政策調整前，我國對股票轉讓所得的個人所得稅政策是如何規定的？
答：我國對個人轉讓上市公司股票所得一直暫免征收個人所得稅。1994年1月1日起實施的個人所得稅法明確對“財產轉讓所得”征收個人所得稅，適用稅率為20%。個人所得稅法實施條例規定股票轉讓所得具體征稅辦法由財政部制定，報國務院批準后執行。考慮到當時我國證券市場發育還不成熟，經國務院批準，對股票轉讓所得暫不征收個人所得稅。因此，2009年12月31日前，我國股票轉讓所得個人所得稅政策為：個人轉讓上市公司的股票所得暫免征收個人所得稅。轉讓非上市公司的股份所得，按“財產轉讓所得”項目征收20%的個人所得稅。
6、政策公布后，有關部門應如何做好工作？
答：政策公布后，財政、稅務、證監等部門將會及時做好政策實施所需的納稅申報表和扣繳報告表的設計、印制和發放以及證券交易結算系統的調整、測試等各項工作，確保此項政策順利實施。同時，對納稅人關心的問題，如征稅的具體范圍、稅款計算、征收方式等問題，及時做出解釋說明，以便納稅人更清楚地了解此次政策調整的具體內容。
文件鏈接：《財政部 國家稅務總局 證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》
